Spider-Man stojí před nejtěžším úkolem svého života - musí navštívit Hollywood a usmířit si Mary Jane. Vedle toho je soubor s Doktorem Octopusem vyloženou dětskou zábavou... tedy kdyby se do něj nezapojila i Doktorova mladší, modernější a nebezpečnější verze.   Jenže ani po návratu zpátky do rodného New Yorku Spideyho problémy nekončí. Naopak. Chyba minulosti se vrací, aby hrdinovi zničila život a vzápětí mu ho i vzala. Pokud má Spidey přežít, musí se vrátit ke svým kořenům... které sahají až na samý počátek světa. A možná ještě o kus dál.